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北京空港科技园区股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公

时间:2019-12-03 08:14:29

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

北京机场科技园区有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十五次会议通知及会议材料于2019年9月16日通过传真和电子邮件发送。会议于2019年9月26日在北京天祝机场工业区b区裕民街6号公司4楼会议室举行。会议应该有七名董事出席,七名实际出席。董事长卞彭云先生主持会议,公司监事及其他高级管理人员出席会议。会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定召开,合法有效。

会议通过现场表决审议通过了《关于北京诺丁山房地产有限公司全资子公司转让51%股权的议案》。

本公司全资子公司北京机场田瑞房地产投资有限公司(以下简称“田瑞房地产”)根据《顺义区企业国有资产交易实施办法》(顺郭子发[2018年第70号)等相关规定,拟通过北京产权交易所公开上市方式转让其在北京诺丁山房地产有限公司(以下简称“诺丁山房地产”)的51%股权。根据北京田健兴业资产评估有限公司实际出具的《资产评估报告》(天星评报字(2019)第1183号),诺丁山房地产股东经评估确认的总股本为90,555,500元,作为股权转让的参考依据,最低转让价格不得低于46,183,300元(由诺丁山房地产股东经评估确认的总股本90,555,500元乘以51得出)本公司全资子公司股权转让的目的是加快资金回流,优化公司资源配置,扩大公司业务储备资金。

详情请参阅本公司于2019年9月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《北京诺丁山房地产有限公司51%股权转让公告》。

这项动议有七票赞成,零票反对,零票弃权。

特此宣布。

北京机场科技园有限公司董事会

2019年9月26日

证券缩写:机场股票证券代码:600463No。:Pro 2019-044

北京机场科技园有限公司

关于全资子公司转让北京诺丁山房地产有限公司51%股权的公告

重要提示:

●北京机场田瑞房地产投资有限公司(以下简称“田瑞房地产”)是北京机场科技园有限公司(以下简称“本公司”)的全资子公司,拟通过公开上市转让其在北京诺丁山房地产有限公司(以下简称“诺丁山房地产”)的51%股权。

●本交易不构成关联交易。

●该交易不构成重大资产重组。

●交易的实施没有重大法律障碍。

●本次交易已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。根据《顺义区企业国有资产交易实施办法》(顺郭子发[2018年第70号)等相关规定,本次交易需经公司控股股东北京天祝机场经济发展公司(以下简称“发展公司”)批准,交易按北京产权交易所(以下简称“北方交易所”)公开上市转让程序进行。

●风险提示

该交易计划需要得到开发公司的批准。交易计划是否能被批准以及买方是否能通过公开上市来确定,都存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展及相关法律法规履行信息披露义务。要求投资者关注投资风险,合理投资。

一、交易概述

本公司全资子公司田瑞房地产计划通过公开上市转让其在诺丁山房地产51%的股权,并将以诺丁山房地产股东评估确认的总股权90,555,500元作为股权转让的参考依据,并在北方证券交易所上市转让,价格不低于46,183,300元。

本次交易已经公司第六届董事会第二十五次会议通过,无需提交公司股东大会审议。本公司独立董事就股权转让发表了一致同意的独立意见。

根据《顺义区企业国有资产交易实施办法》(顺郭子发[2018年第70号)等相关规定,本次交易需经公司控股股东发展公司批准,并按北方证券交易所上市转让程序进行。

Ii .交易对手介绍

根据《顺义区企业国有资产交易实施办法》等相关规定,公司全资子公司田瑞房地产持有的诺丁山房地产51%将在北方证券交易所上市。交易对手尚不清楚。公司将根据转让进度及时披露交易对手信息。

Iii .交易标的的基本信息

(a)交易的主题

1.诺丁山购房基本情况

名称:北京诺丁山房地产有限公司

企业性质:其他有限责任公司

注册地点:北京市顺义区南法新镇顺利大道1号b-0334室

法定代表人:赵冬玲

注册资本:1050万元人民币

主营业务:房地产开发;自建商品房销售和物业管理;企业形象规划;企业营销规划;计算机图形设计和制作;广告设计和制作;信息咨询(不包括中介服务);公共关系规划;婚礼服务。组织国内文化艺术交流活动(戏剧表演除外);计算机软件的生产(不包括计算机信息系统安全的特殊产品)。

2.诺丁山房地产公司目前的股权结构是:

3.拥有优先购买权的诺丁山房地产的其他股东没有承诺放弃优先购买权。

4.诺丁山房地产公司最近一年和第一阶段的主要财务数据:

截至2018年12月底,诺丁山房地产总资产62,712,595.27元,净资产6,862,129.64元。2018年实现营业收入0元,净利润-803,167.20元。

截至2019年6月底,诺丁山房地产总资产为75,123,328.85元,净资产为5,321,536.29元。2019年1月至6月实现营业收入0元,净利润-1,540,593.35元。

诺丁山房地产截至2018年12月31日和2019年6月30日的财务数据已经中国中亚太平洋会计师事务所(特殊普通合伙)审计。中国中亚太平洋注册会计师(特殊普通合伙企业)有资格从事证券期货业务。

5.交易标的的产权清晰。没有抵押、质押或任何其他转让限制。没有诉讼、仲裁、扣押和冻结等司法措施。没有其他阻碍所有权转移的情况。

(二)交易标的的评估

北京田健兴业资产评估有限公司(证券期货合格)对诺丁山房地产股东权益总额进行了评估,并出具了《资产评估报告》(天星评报字(2019)第1183号):以2019年6月30日为基准日,采用资产法评估的诺丁山房地产股东权益总额为9055.5万元,增值率为1601.69%。具体评估结果如下:

金额单位:万元

(3)具体评估方法介绍

企业价值评估中的资产基础法(asset-based method)是指根据被评估企业在评估基准日的资产负债表,对企业各种资产价值和负债进行合理评估,确定被评估对象价值的评估方法。各种资产和负债的评估过程描述如下:

1.流动资产和负债评估

被评估单位的流动资产包括货币资金、预付款、存货和其他流动资产;负债包括应付账款、应付员工工资、应付税款和其他应付款。

(1)货币资金:对于银行存款,通过核实银行对账单、银行往来函证等确定评估值。其中,外币资金按照评估基准日的国家外汇报价折算成人民币。

(2)预付款:根据可收回的相应货物形成的资产或权利的价值确定评估价值。对于能够收回相应货物或权利的,以核实后的账面价值作为评估价值。

(3)存货-在制品(开发成本):自营房地产,本次采用收益法评估。

收益法(income method)是一种资产评估方法,对委托资产未来的预期收益进行估计,采用适当的折现率将其转化为现值,然后进行累加和求和,得到待评估资产的评估价值。

收益法的基本公式如下:

其中:V-收入价格(元);

人工智能——未来一年净收入(元);

r-贴现率(%);

未来收益的t年(年)

(4)其他流动资产:对于要扣除的增值税进项税,评估人员通过了解企业适用的税种、税率、税额和支付率,核实企业的纳税申报单,通过查阅纳税凭证,确认申报号的正确性和真实性,并以核实后的账面金额作为评估值。

(5)负债:在对各类负债进行咨询核实的基础上,根据评估目的实现后被评估企业实际承担的负债项目和金额确定评估价值。对于实际上不需要承担的债务项目,它们以零值计算。

2.非流动资产评估

设备.电子设备的评估

根据本次评估的目的,按照连续使用的原则,以市场价格为基础,结合设备的特点和收集的信息,成本法主要用于评估设备资产。

评估值=重置全价(不含税)×综合新费率

(1)确定电子设备的全部重置价格

大多数电子设备是计算机、打印机、空调和企业办公用的其他设备。经销商负责运输、安装和调试。重置成本直接由市场购买价格决定。

(2)新费率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备,综合更新率主要根据其经济寿命来确定。对于大型电子设备,还参考其工作环境和设备运行条件来确定其综合新率。

(3)评估值的确定

评估值=电子设备的全部重置价格(不含税)*重置率

(4)交易对象的定价

根据北京田健兴业资产评估有限公司实际出具的《资产评估报告》(天星评报字(2019)第1183号),本次评估确认的诺丁山房地产股东权益总额为90,555,500元,作为股权转让的参考依据。

此次股权转让计划在北方证券交易所上市。本次转让的底价不低于人民币46,183,300元(由评估确认的诺丁山房地产股东的总股权乘以90,555,500元乘以田瑞房地产持有的诺丁山房地产51%的股权确定)。

四、交易合同或协议的主要内容及履行安排

由于公司全资子公司田瑞地产计划将其在诺丁山地产51%的股权在北方证券交易所公开上市,交易对手尚不明确,交易合同和协议尚未签署,目前也没有业绩安排。

五、其他涉及股权转让的安排

此次股权转让完成后,公司派驻诺丁山房地产的人员将返回原工作单位,其他人员将继续在诺丁山房地产工作。

六、股权转让对上市公司的影响

通过转让诺丁山房地产公司51%的股权,目的是加快资金回流,优化公司资源配置,扩大公司业务储备资金。

本次股权转让交易完成后,公司将不再持有诺丁山房地产的股权,并将公司合并报表范围内的公司数量减少一家。由于需要按照国有产权转让的有关规定上市转让,交易对手和交易价格尚未确定。如果标的资产,即诺丁山房地产51%的股权,以不低于上市底价的价格出售,公司可以实现收益,具体数据以公司随后披露的定期报告为准。

公司不为诺丁山房地产提供担保,委托诺丁山房地产进行财务管理,也不占用公司资金。

七.独立董事的独立意见

独立董事认为:

(一)公司已经履行必要的审议和决策程序,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规章、《公司章程》和《公司外商投资管理办法》的有关规定;

(二)公司股权转让按照国有资产转让的有关规定进行公开上市,转让基价以具有相关业务资格的评估机构的评估结果为基础,不损害公司及其股东的利益;

(3)公司股权转让的目的是加快资金回流,优化公司资源配置,扩大公司业务准备金。

总而言之,我们同意公司转让诺丁山地产51%的股权。

八.互联网公告附件

(1)本公司独立董事对全资子公司转让北京诺丁山房地产有限公司51%股权的独立意见

(二)北京诺丁山房地产有限公司2019年1月至6月财务报表审计报告

(3)北京机场田瑞房地产投资有限公司计划转让其在北京诺丁山房地产有限公司项目资产评估报告中的股权

董事会

2019年9月26日


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